陈志远一路追赶张荣的匪军，在最郓州最北面的平阴县便停下了脚步，陈志远已得到消息，张荣的军队在距离他五十里外长清县。
这时陈志远已经意识到了不对，对方的战术和次歼灭张简时完全一样，先是后撤拉开对方防线，然后偷袭敌军后方。
发现不妙的陈志远立刻停止了追击，并派十几名探子赶回主营驻地提醒刘益。
天亮时，陈志远终于接到了情报，他最担心的事情还是发生了，刘益的一万军已被张荣军队全歼，这个消息让陈志远目瞪口呆。
大帐内聚拢了十几名将领，从个人感情而言，他们对一万云从军被歼并不同情，甚至还有几分幸灾乐祸，云从军的特殊待遇早已让他们严重不满。
大将周杭翻了翻探子带回来的物品，对陈志远道：“很显然，对方用火攻夜间偷袭得手，说实话，末将并不认为敌军有多强大，这完全是云从军自身的问题，他们太轻敌了。”
众将纷纷表示赞同，从探子捡回来的旗帜和兵器来看，对方根本是一支装备十分简陋的乌合之众，长矛居然是自制的土矛，战刀也是铁匠铺打制的普通铁刀，战旗的杆子也是用树枝剥皮后削成，这一切证据都表明，云从军是多么愚蠢，完全是一支花架子军。
陈志远叹口气道：“云从军或许是轻敌了，刘将军也下落不明，生死不知，现在我们该怎么办？大家都说说看。”
周杭道：“将军，现在我们应该立刻撤军，我们没有粮食补充，各县的仓库都是空的，现在敌军准备用粮食来击败我们，不管对方是不是乌合之众，但首先我们要保证自己军队不至于因缺粮而溃败。”
众人一致赞成周杭的意见，陈志远点点头，他知道周杭说得不错，如果后路被断，他们会陷入严重缺粮境地，很快，军队会全面溃败。
陈志远打开地图看了看，巨野县也没有粮食，那他们至少要退到应天府。
他当即下令道：“传令全军立刻拔营南撤！”
两万齐军当即收拾行装，调头回撤，这时，张荣却率领大军尾随追赶，但他们并不急于赶齐军，而是保持着三到四十里的距离。
次日下午，两万齐军退到须城县以南十五里处，这时他们得到探子情报，前方十里外出现一支万人军队，列成了作战阵型，截断了他们退路。
而与此同时，张荣的两万军也已抵达须城县，距离他们十五里，这意味着，梁山义军终于出手了。
陈志远也是一名经验丰富的老将，他曾是宗泽的部将，他们军队被金兵包围后投降，他得到了刘豫的重用。
这次把他派来配合刘益剿匪，那是想倚重他的经验，弥补刘益战争经验不足的缺陷。
陈志远知道这一战不可避免了，立刻命令两万军队列阵，准备和敌军决一死战。
两万大军迅速在旷野里列下了两座方阵，南面的一万军始终按兵不动。
而这时，张荣率领的两万大军也从北面南下，在一里外同样列下方阵，两军遥遥相对，陈志远看了看天色，天色已经不早，他必须在一个时辰内击溃对方，否则天色将晚，群狼在侧，对他极为不利。
他拔出战刀大吼一声，“弟兄们杀啊！”
他的两万军队开始奔跑起来，向对方大阵奔去，张荣也同样拔剑大喊，“驱逐鞑虏，杀绝汉奸，弟兄们，报仇的时候到了，杀啊！”
“杀啊——”张荣的大军也愤怒地大喊起来，士兵狂奔，张荣一马当先，后面跟着石秀和刘唐，两万士兵带着无边的杀气向齐军冲去。
如果从天空向下看，便可看见两支越奔越近，最后轰然相撞，四万大军在旷野里厮杀起来。
刘豫犯下的最大错误在于他把张荣的手下视为乌合之众，殊不知前来投靠张荣的义士多达十几万人，但张荣等人只挑选了两万人，这两万人要么是从前梁山精锐，要么是从前的等禁军，都是身体强壮有力的大汉，他们稍加训练后便能成为一支犀利的军队，绝不是什么乌合之众。
两支军队在旷野里杀得难解难逢，这时，天色已到了昏黄，视线不是那么清晰了，在这时，南面忽然传来低沉的号角声，燕青率领的一万军队出现了，随即鼓声大作，一万大军发动了，他们俨如一把犀利的战刀，狠狠向齐军身后劈去。
陈志远绝望了，谁说这支匪军是乌合之众，谁说这支军队不懂谋略，谁说这支军队没有作战经验，一万匪军在自己最关键之时，从后面狠狠刺进了自己的背心，这一战，齐军被前后夹击，必败无疑了。
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