意大利人对的黎波里可以说是志在必得，他们很多年都没有开疆拓土了。上一次最好的机会还在在八国联军侵华之后，德国人强占了胶州湾，意大利想跟在德国的后面分一杯羹，派了几艘军舰想占领胶东。
清朝把被日本人打剩下的那几艘军舰拉了出来，老妖婆出兵之前说的清楚，千万不能打起来，如果意大利人开炮，清朝舰队马上撤退，老妖婆是爱好和平的。
结果意大利人比她更爱好和平，意大利海军士兵一看中国舰队来了，一炮没放转身就走了。
在目前这个时候欧洲列强都看中了北非这块地方，可以说意大利本来是一点机会都没有的，不管是德国还是法国，他都惹不起。
可上帝就是这般的照顾凯撒的后人，法国人和德国相互掐起来了，最完美的事情是曾经的奥斯曼帝国现在已经日落西山，意大利利用现在复杂的国际局势和土耳其人现实中无法克服的困难发动了这场战争。
一开始参加战斗的意大利军队只有两万人，他们认为这两万人已经足够了，罗马问负责指挥战斗的卡内瓦将军要不要增兵，卡内瓦当时非常的生气，他说这是侮辱他的军事指挥才能。战斗一开始意大利人登陆之后也确实势如破竹，土耳其大部队都没有过来，那些地方的警察武装根本挡不住勇猛的意大利部队，他们很快攻占的大片的区域，包括的黎波里。
直到的黎波里失陷了，土耳其那两个营的援军才从本土开拔。战斗看起来好像已经没有任何悬念了。算算脚程，等土耳其人到这里的时候，应该黄花菜都凉了。
意大利人已经开香槟准备庆祝胜利，可就在他们连祝贺胜利的贺词都写好的时候，一个土耳其的英雄站了出来。
在班加西，这个年轻的土耳其中尉将他手里仅有了四百多名土耳其正规军组织了起来，然后告诉这些士兵。意大利人要来了，我们要消灭他们。
这简直太疯狂了，当时真的没有人相信这个中尉说的话，所以那个中尉又说了。你们只能跟我一起战斗。因为我们已经无路可走了，周围都是意大利部队，还往哪里逃？也许你们还想着可以投降，我告诉你们这绝对不行，我已经发了电报给伊斯坦堡，假如你们投降，你们的家人将受到连累。就这样。他把这四百多人逼到了必死的绝境上面，然后开始部署他干掉土耳其人的计划。
这个中尉首先找到了当地的阿拉伯部落武装，然后又联系了北非的部落，由于意大利军队在面对平民的时候异常勇猛，所以许多阿拉伯部落军队都愿意和土耳其人一起战斗。还有北非的一些部落武装，虽然他们不喜欢土耳其。但是更讨厌意大利。
卡内瓦将军丝毫没有注意到这个土耳其中尉的举动，他已经在幻想着自己回到罗马之后会怎么样的欢迎场面了，在听说那个叫穆斯塔法凯末尔的中尉居然在班加西用四百名士兵构筑了防线要和他打仗。他只是轻轻的一笑。
两万多意大利部队像是闲庭漫步一般往班加西开去，就在他们快要到达目的地的时候，按照意大利军队的规矩，大家先歇一会，煮碗意大利面，吃饱了再去打仗。
两万打四百，他们还有坦克有大炮，真的找不到输的理由。
可是最终他们输了，两万多人一个冲锋没有打下来土耳其的阵地，然后就没有了第二次冲锋的机会。阿拉伯的骑兵骑着战马挥舞着马刀从四面八方朝他们杀了过来，他们也闹不清楚到底有多少阿拉伯人。
虽然在后来意大利的报纸上只是说他们遭遇到了轻微的抵抗，实际情况却是两万多人的意大利部队被歼灭大半，土耳其人在阿拉伯部落武装的帮助下大获全胜，缴获四辆坦克，大炮十余门，各类枪支上万，顺带还有大量的意大利粉，这个是必不可少的。
然后意大利人开始增兵。
增援部队在托布鲁克登陆，让他们万万没有想到的是，部队刚刚登陆就遭到了攻击，凯末尔这个家伙胆大包天，纠集了其他地区的土耳其武装，还有警察队伍之后勉强凑够两千正规军，带着那些阿拉伯志愿军居然主动杀了上来，意大利部队刚刚登陆就被迫应战。
双方打了半个多月，意大利人三万多人硬是被堵在海滩上无法展开阵型，最后没办法只能撤了，换个地方登陆。
凯末尔一回头，开始攻击的黎波里的意大利残余部队。这个时候他从意大利人手里得到了火炮，具备了打攻坚战的能力。虽然意大利人数比他多，可他丝毫无惧，主动发起了攻击。
一个星期之后从土耳其赶来的援军到了，阿拉伯部队也越来越多，的黎波里眼看着要陷入了土军的包围之中，卡内瓦将军也没什么办法，只能撤出这里，把的黎波里还给了土耳其人。
凯末尔打算追击，却因为意大利援军的到来被迫放弃了。以后双方就在的黎波里展开了拉锯式的战斗。对土耳其人十分不利的是，随着战斗进行的时间越来越长，而且由于国际形势的恶化，那些阿拉伯人显然失去了和他们并肩作战的耐心，许多原来的部落头人再看不到胜利希望的情况下都选择了离开。
