按照正常的作战，作为主帅的夏侯惇应该及时将预备后军调上去填充右翼，偏偏夏侯惇被马超杀败，脱离了指挥中心，没有能及时得知右翼被调走，也就没有能及时补上这个漏洞。
曹军西面大阵的右翼短暂消失，使曹军主力右侧没有了防御，而这个致命的漏洞却被刘璟发现了,战机往往是一瞬而过,就看主帅能否果断抓住,这是决定整场战役的关键.
刘璟当即对马岱喝令道：“骑兵速击西面曹军右翼！”
“遵令！”
马岱抱拳接令，回头对两千骑兵大喊道：“弟兄们跟我上！”
他纵马疾奔，一马当先，后面两千骑兵紧紧跟随，冲进了曹军大营，直杀西面曹军主力右侧，没有了右翼军队防御，两千汉军骑兵杀进了曹军大阵，使曹军阵型顿时混乱起来，很快，骑兵如犀利的战刀，将曹军主力一切为二。
这时，刘璟再次下令，“命刀盾军左右出击，包围西面敌军前锋。”
雷铜立刻率三千刀盾军冲击军营，分兵两路杀到了西面曹军左右两侧，对曹军前锋形成了包围之势，
曹军前锋约有五千人，正苦苦和重甲步兵鏖战，此时他们后面被汉军骑兵切断，而汉军刀盾军从左右两边杀来，便形成了对曹军前锋的包围之势，臧霸立刻意识到了不妙，再不突围，他们就要被包围全歼。
他立刻大喊道：“向右侧突围！”
五千长矛军停止了和重甲步兵的鏖战，跟着臧霸向由右面突围，这时，刘璟看出了敌军的突围企图，便冷笑一声令道：“放敌军突围，骑兵从后面掩杀！”
两千包围右侧的刀盾军撤开了，让出了一段空缺，惊恐万分的五千曹军前锋蜂拥而出，此时曹军士兵们已被重甲步兵杀得胆寒心战，一旦出现逃离之势，没有人再愿意整军回击，他们没命地向北奔逃，丢盔卸甲，俨如山崩海溃一般，臧霸大惊，大声喝喊，“停住，不准逃，给我停住！”
他连杀十几名逃兵，却挡不住数千人逃命，这时，两千汉军骑兵从后面掩杀而来，加速了曹军崩溃之势，五千军队的崩溃就像多米诺骨牌一样，使得各线作战的曹军都纷纷无心恋战，跟着溃军逃命了，汉军尾追掩杀，投降者不可计数。
偏偏此时，夏侯惇率领两千后备军赶来补充临时消失的右翼，但他来晚了，曹军已形成全面溃败之势，夏侯惇见势不妙，也调转马头向后营奔去
曹军在上方谷一共有三座大营，呈品字型分布，后两座军营几乎是紧靠在一起，但和前营却相距数里。
被汉军攻下的是前营，当夏侯惇率万余名残兵败将逃向后营，荀攸已率领两万曹军在路上等待接应他们了，荀攸并没有赶去救援夏侯惇，固然是因为军营无法容纳太多军队作战，但更重要是荀攸知道前营已守不住，与其造成更多军队崩溃，不如严正以待，稳住后营。
接应军队的到来，使惶恐的曹军终于得以平静，夏侯惇也稍稍松一口气，上前对荀攸惭愧道：“在下无能，没有能顶住敌军的进攻，兵败下来。”
“将军不必自责，这一战刘璟准备已久，加之他有新式投石机，使我们的防御没有发挥作用，才导致此败，非将军之过也！”
话虽这样说，但夏侯惇心中还是不安，他又小心翼翼问道：“不知我们能否守住后营？”
荀攸半晌没有说话，最后叹息一声，“我们尽力而为吧！”
这个表态让夏侯惇心冷了半截，连荀攸都没有把握，看来情况确实有些不妙，这时，荀攸吩咐左右，“请夏侯将军去大帐休息！”
夏侯惇满怀心事地走了，曹军士兵也迅速向后营撤退，荀攸负手望着远处军营，眼中愈加严峻。
他又转头向东望去，他最担心的还是上邽县的情况。
