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上庸城位于秦岭、大巴山和武当山三条山脉的汇合处，这一带地形复杂，山峦林立，河流奔腾在山涧之中，很容易出现险关要隘，上庸城便位于最重要的汉庸道上，成为襄樊通往汉中的咽喉节点。
对荆州而言，上庸属于西北边陲，它所连接的是汉中，汉中地位远不能和蜀中和关中相比。
商人去关中，一般是走南襄隘道，也就是从南阳走内乡，过武关走商洛前往长安，不用走路途艰险的汉中道，所以上庸对于荆州的战略意义并不大。
但上庸城对于汉中却非同寻常，秦岭和大巴山一南一北将汉中牢牢包围，而东面又有武当山堵住去路，这样一来，流经武当山北麓的汉水，和沿武当山南麓而行的汉庸道便成为了汉中东进的两条关键道路，可以说上庸就是汉中的东大门。
但就是这么一座极为重要的东大门，却不在张鲁手中，之前是被曹军所占，张鲁不敢触怒曹操，对上庸是渴望而不得，现在上庸城又由曹操交到了刘璟手中，相对而言，刘璟似乎比曹操好惹那么一点点。
在蜿蜒的山道上，一支由五千人组成的军队正疾速向东南进军，这支军队正是由孟达率领的汉中东征军，他们已经绕过了几乎没有驻军的武陵县和建始县，目标直指三十里外的上庸城。
此时他们已经进入了上庸郡境内，前方数里外便有一座烽燧，叫武陵燧，是荆州最西面的烽燧，也是上庸城的前哨，只有十几名驻兵，但作用却十分重要。
汉中军来到了一处比较宽阔的山坳内，一条小溪从山涧潺潺流下，孟达见这里适合扎营，便一摆手令道：“停止前进，军队就地驻营。”
士兵们纷纷坐下休息，等待后面辎重队到来便开始扎营休息，这时，两名副将孟忧和李方围拢到孟达身边。
孟忧是孟达之弟，而李方却是张鲁的心腹牙将，曾是张鲁的贴身亲卫之一，张鲁让他跟随孟达出征上庸，显然是有监视之意，不过这也是人之常情，孟达率领五千重兵东征，身边没有心腹跟随，张鲁怎么能放心。
“孟将军，前方烽燧要不要拔除？”李方问道。
孟达看了看地图，从这里向东有南北两条路，在上庸城汇合，而烽燧正好位于这北面道路之上，在北面山麓的高处，对北道上的情况了如指掌，但对南道影响不大。
孟达沉思片刻便摇了摇头，对孟优和李方道：“不要打草惊蛇，这座烽燧没有必要拔除，走南道即可。”
他抬头看了看时辰，立刻令道：“不准休息，继续行军！”
士兵们在咒骂声不得不爬起身继续行军，沿着南道快速向上庸城而去。
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上庸城墙高大而坚固，它又位于高处，两边都是险要山势，前方面临堵水，可谓一夫当关，万夫莫开，要想攻下这座城池异常艰难，但荆州拿到这座城池却不费吹灰之力，以交换的方式从曹操手中得到了这座通往汉中的关键城池。
上庸的主将正是魏延，以魏延的身份，他应该是坐镇江夏或者南郡，独挡一方，却让他守这座边陲之城，在荆州将士眼中，这就是对魏延失守柴桑城的处罚。
但魏延却心知肚明，他在接受这个守将之职的晚上，贾诩便详细地将这次汉中战略告诉了他，他实际上是在执行荆州西扩的重大决策。
城头之上，魏延正带着十几名亲卫四处巡视，魏延已在昨晚得到了孟达派人送来的秘密情报，就在这两天，汉中军将发起对上庸城的进攻，具体的进攻方案魏延也知道了，对方要先占领对岸的庸南城，他需要配合孟达，让汉中军占领上庸。
尽管知道这是汉中巴蜀大战略，事关整个西扩成败，但魏延心中还是有些不舒服，毕竟这又是一次许败不许胜的丢城，对他的名声影响很大。
如果事后澄清此事，或许还能挽回，可如果不澄清，他这个黑锅都背到底了，而且魏延十分怀疑，这种事情以后都极可能不会公布真相。
正是考虑到这一点，魏延的心中十分郁闷，但军令如山，他必须执行，而且这事关西扩战略，一步错将全盘皆输，想到这里，魏延只得把心中的郁闷吞进肚子里。
这时，城东头的警钟骤然敲响了，‘当！当！当！’钟声急促，魏延吃了一惊，这表示城东出事了，当刚走几步，他顿时反应过来，应该就是庸南城，这不就是孟达的计划吗？
他快步来到城东，果然是庸南城，城头烽火点燃了，这表示有敌情，士兵们议论纷纷，庸南城位于腹地，怎么会有敌人，而且已经废弃，城内只有十几名士兵，这能坚持多久。
很快，一名士兵飞奔跑上城头禀报，“启禀魏将军，有一伙山贼近两百余人进攻庸南城，弟兄们无法抵抗，被迫撤退！”
魏延深深吸一口气，喝令道：“传我的命令，所有军队立刻集结，随我夺回庸南城！”
几名将领飞奔而去，这时副将卢进匆匆走来，劝魏延道：“将军，我们的守军只有一千余人，如果都去夺庸南城，上庸就空了，万一这是山贼的调虎离山之计，后果很严重。”
卢进在下雉县和魏延生死与共，两人结下了极深的交情，他也成了魏延的副将，魏延将他拉到一边，低声道：“事情没有那么简单，你只管听我的安排，我率一千军去夺回下雉县，你率剩下的弟兄守上庸，假如关中军大举来攻，你不用守城，立刻弃城而走，我会给你在下游安排船只过河，记住了，千万不要抵抗，不要做无谓的牺牲，立刻弃城！”
