对于连续的进攻，弗朗哥也是骑虎难下，尽管看上去叛军风光无限的压着政府军打，甚至还占据了小半个马德里城，但是只有叛军高层才知道，叛军每天的伤亡都是一个天文数字，长长的阵亡名单，让弗朗哥这个久经战阵的老军人看到也是心中发颤。
惨烈的巷战一直在持续，整个马德里城仿佛成了一个血肉磨盘，将叛军和政府军两方的人命统统填入巷战的无底洞，双方都在咬牙坚持，等待着对手的崩溃，但是他们谁也输不起，不到最后一刻，谁也不敢轻言放弃。
在马德里东面的拉罗达城，萨丁雇佣军也同样在和叛军大战，只是相对于马德里惨烈的巷战，作战意志不够坚定的萨丁雇佣军就打的相当简洁了。双方仿佛有默契一般，只是进行着每天例行的炮战，双方步兵并不进行实质性的接触，这里的战争就仿佛演戏一般，毫无惨烈可言。
就在赛罗王国的战争呈现出胶着状态的时候，巴雷鲁城终于被攻破了，里斯大公国被迫投降。在攻陷这座城市之后，南特志愿军已经只剩下了六万多人，其中还包括万余伤员，可以说这支部队也基本上被打残了。
巴雷鲁是个海港城市，见到南特志愿军伤亡惨重，波士顿帝国立刻掩护着大量南特商船向这里运送新的兵员，同时将伤兵全部运回国内进行救治，今后这些伤愈归队的老兵将成为南特陆军的中坚力量。
有了充足的人员和物资补充，南特志愿军很快恢复了四个军的编制，在休整了半个月之后，已经被弗朗哥催了几次的南特志愿军终于再次踏上征途，他们将坐上火车，沿着铁路线经科英布拉，直接进入赛罗王国境内，大军直指赛罗政府军的后勤基地，位于马德里南方六十多公里处得托莱多城。
南特志愿军乘坐着火车，犹如风驰电掣一般，以迅雷不及掩耳之势突袭了托莱多城，驻守这里的赛罗政府军只有两个师，他们被打了个措手不及，只得退入城中防守。
已经打过多场城市巷战的南特志愿军相当有经验，他们在老兵的带领下，依靠多变的战术和先进的武器迅速突入城中，占领了多处物资仓库。卡洛斯一世是在两个小时之后得到这个消息的，当他看到这份战报之后，惊得将手中的酒杯掉落在地上，泼洒的酒水把他心爱的栽绒毯污染了一大片。
卡洛斯一世非常清楚，一旦托莱多城失陷，他的失败也就注定了。因此他立刻从并不富裕的守城部队中抽调出两个军，火速驰援托莱多城。
此时的托莱多城守军已经到了最后的时刻，看到事不可为，守军将早已埋在地下的炸药点燃，将全城化作了一片火海。仓库中的炮弹和燃油发生了殉爆，将已经占据大半城市的南特志愿军消灭大半，许多士兵瞬间尸骨无存，吓得还在城外的志愿军一片混乱。
